Для крупного бизнеса нередки истории о противостоянии сторон, представляющих интересы компании. Однако к случаю «Тольяттиазота» стоит присмотреться повнимательнее. Здесь есть и акционерный конфликт, и банкротство, силовое противостояние сторон и препятствие к участию в собрании акционеров. Такое впечатление, что окунаешься в историю двадцатилетней давности.
Многое в этой истории остается не до конца понятным. Многие детали и обстоятельства никогда не станут известными. Поэтому мы можем опираться только на общедоступные сведения.
«Тольяттиазот» — один из крупнейших в России производителей удобрений (аммиака и карбамида). «Уралхим» также входит в число ведущих компаний на рынке производства минеральных удобрений. Утром 27 ноября внеочередное собрание акционеров «Тольяттиазота» избрало новый совет директоров компании, в который вошли пять представителей его миноритарного акционера. Сейчас состав нового совета представляют заместитель руководителя юридической дирекции «Уралхима» Андрей Ермизин и другие топ-менеджеры холдинга — Артур Карамашев, Сергей Момцемлидзе, Михаил Лопатин и Дмитрий Татьянин (возглавил совет). Об это рассказывает РБК.
«Уралхим» стал акционером «Тольяттиазота» еще в 2008 году, выкупив долю «Реновы» Виктора Вексельберга. В же этот момент холдинг вступил в акционерный конфликт с основными владельцами компании Владимиром и Сергеем Махлаями.
Похоже, что основной акционер «Тольяттиазота» пользовался распространенным приемом перемещать центр прибыли между различными структурами холдинга. Обычно это делается для оптимизации финансовых потоков и налогообложения или для решения текущих тактических и стратегических задач. В ситуации акционерного конфликта так хозяйственная практика, долгое время считавшаяся в компании нормальной, была поставлена под сомнение другой стороной-участником конфликта. Такие действия были проинтерпретированы как вывод активов и создание угрозы для функционирования предприятия в целом. Новый акционер подозревает владельцев «Тольяттиазота» в преследовании скорее частных интересов, чем интересов компании.
Уникальность этого конфликта состоит в том, что в конечном счете миноритарному акционеру удается перехватить процесс принятия решений и управления компанией. При этом средствами в достижении цели становятся сначала жалобы в ЦБ и Генеральную прокуратуру, затем закрытое собрание, недопуск на него представителям одной из сторон и даже действия, выглядящие как рейдерский захват.
Как и в любом конфликте у каждой из сторон остается своя правда. Едва ли когда-нибудь можно будет взглянуть на всю картину целиком. Центр управления благосостоянием и филантропии МШУ Сколково поговорил с управляющим директором компании Phoenix Advisors Алексеем Станкевичем. Алексей обращает внимание на несколько интересных моментов:
- Особая роль миноритарного акционера в конфликте.
Миноритарный акционер часто рассматривается владельцами компании как безвольная жертва, которой не добраться до управления, однако в этом и заключается главная ошибка. Как показывает данная практика, такой субъект может стать серьезным игроком, чьи действия будут неожиданны. - Важность корректного документирования всех внутренних операций компании.
Как правило, мажоритарный акционер считает, что в своем бизнесе его руки развязаны: он сам совершает все операции внутри предприятия и контролирует риски. Однако сложно предугадать, на что именно обратит внимание при покупке пакета акций новая входящая сторона. В этот момент возникает вопрос корректности и даже законности документирования ведения бизнеса.
При покупке предприятия претензии к оценке активов возникают довольно часто. Примером, когда в ситуацию вмешивается государство, стал иск прокуратуры в суд о взыскании 12,85 млрд руб. с автодилера «Рольф» и его основателя Сергея Петрова, о чем рассказывает РБК. Следствие считает, что он и несколько других топ-менеджеров компании в 2014 году незаконно перевели 4 млрд руб. на счета ее материнского предприятия Panabel Ltd, расположенного на Кипре. Однако по словам Петрова, все операции, вызвавшие претензии силовиков, проходили легально в рамках реорганизации.
В акционерном конфликте «Тольяттиазота» принимают участие 2 коммерческих игрока. Здесь один акционер использует информацию, которая стала ему доступна после покупки доли компании, чтобы атаковать другого.
И в том, и в другом случае конфликта можно было избежать, если бы мажоритарный акционер уделял должное внимание безопасности и корректности юридического сопровождения деятельности компании, а также изъятию прибыли и выплате дивидендов. Любые хозяйственные действия могут интерпретироваться разными субъектами по-разному, именно поэтому всегда важно оценивать риски. - Топ-менеджмент компании становится заложником акционерного конфликта.
В случае, когда приобретается бизнес, который находится в сильной зависимости от менеджмента, или же входит инвестор, не разбирающийся в деталях бизнеса, тогда топ-менеджмент обычно сохраняет свои позиции и находится в безопасности. Однако если компанию приобретает стратегический инвестор, у которого уже есть готовая команда, то существующий менеджмент становиться заложником ситуации. Ему не только объективно нужно будет освободить занимаемое место. Резко возрастают риски обвинений в различных нарушениях и злоупотреблениях. Так произошло и в случае «Тольяттиазота», где менеджмент мажоритарного акционера был полностью заменен командой миноритария, начиная от совета директоров и заканчивая генеральным директором. - Необходимо осуществлять контроль активности партнеров.
Многие семейные компании начинают выстраивать план преемственности с вопросов наследования бизнеса и передачи дела от отца к ребенку. Однако не менее важной задачей стратегического планирования оказывается контроль взаимоотношений с действующими партнерами фирмы. Необходимо анализировать ситуацию партнера, его ресурсы и возможные проблемы, стараться прогнозировать его действия на рынке.
Комментарий экспертов Центра управления благосостоянием и филантропии СКОЛКОВО:
Анализ акционерного конфликта вокруг «Тольяттиазота» позволяет сделать одно наблюдение, важное для темы преемственности. Обычно этот вопрос осмысляется как исключительно внутреннее дела семьи, или как минимум – в контексте отношений нынешнего владельца бизнеса и преемника. Однако этот случай показывает, что преемственность нужно рассматривать в более широком контексте, как family-corporate governance. Задачи преемственности перестают быть исключительно внутрисемейной темой, когда в нее вовлекаются или «вторгаются» внешние игроки. Этот кейс говорит об ограниченной субъектности семьи в вопросах планирования преемственности, которая лишь отчасти подконтрольна предыдущему и будущему поколению собственников.
Иван Климов
